富乐德65亿并购案即将过会 关联交易与成长性曾遭深交所重点问询

历时8个月，富乐德（301297.SZ）的并购计划终于要上会审核了。事实上，这桩并购案早在2024年9月26日就预披露，此后该案经历了深交所的重点问询。从预披露算起，富乐德收购一事已过去整整8个月，为何迟迟无法落地？5月27日上午，富乐德方面回复时代周报记者采访时表示：“本次交易已履行完问询回复程序，目前处于深交所审核阶段，最终结果以公告为准。重组审核周期因涉及多方核查及材料补充，公司始终以审慎态度配合监管要求。”从监管提问和答复内容的篇幅来看，富乐华的经营状况和估值似乎是突出问题。富乐华的主要产品为功率半导体直接覆铜陶瓷载板（下称“DCB”）和活性金属钎焊覆铜陶瓷载板（下称“AMB”），是芯片封装测试的核心基础材料。深交所要求富乐华说明两项业务低价策略的合理性以及是否能长期持续，问询函回复重申了一遍竞争激烈降价抢份额的逻辑，并表示两项业务未来毛利率将会逐渐稳定。5月26日，某财经大学副教授告诉时代周报记者，问询函回复里的回应缺失量化分析和同行业对比，对未来的假设过于乐观，而且逻辑有些前后矛盾，一边声称市场份额稳定后无需低价竞争，一边又指出当前行业处于成长期，竞争仍然激烈。关于论证逻辑的公允性，富乐德也回应称：“对监管问询函回复内容的修订，是基于进一步完善表述准确性及满足信息披露要求的必要调整，相关修订内容已在公告中充分披露。”除去估值方法选取，深交所还重点关注富乐华的未来收入和费用预测的合理性，要求披露各项产品的收支确认细节。背后股东的资产腾挪术？公告里称，本次收购有助于“上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入”。从业务范畴和业绩上来看，收购的确能做到这一点。另外，财报显示，富乐德自设立以来始终专注于泛半导体设备洗净服务。2022年至2024年，富乐德营收分别为6.24亿元、5.94亿元、7.80亿元，归母净利润分别为0.88亿元、0.89亿元、1.09亿元；而2022年至2024年三季度，富乐华营收分别为11.07亿元、16.68亿元、13.73亿元，净利润分别为2.56亿元、3.44亿元和1.90亿元。一旦完成收购，富乐德的业绩将会大为提振。因此，市场质疑其背后股东有“腾挪”资产的嫌疑，特别在其有先例的情况下。日本磁控旗下的资产也多次申请上市。2022年8月，日本磁控旗下控股子公司大和热磁旗下资产中欣晶圆申请科创板上市，几轮问询后，因公司财务数据迟迟未更新而被终止；2023年6月，大和热磁旗下资产盾源聚芯申请深交所主板上市，2024年9月显示处于中止状态。除了日本磁控整合资产之外，此次收购还为富乐华背后的VC机构提供了退出机会，这也牵扯到深交所在问询函中质疑的一点。如此复杂的股权结构，也让监管要求披露交易对方各层股东或权益持有人至最终出资，并保证资金锁定期安排合规。二级市场对富乐德收购案的反响波动较大。自富乐德5月19日披露第二版收购相关公告后，公司股价就迎来了上涨，特别是5月23日，收盘涨10.67%至47.70元/股，盘中最高涨至51.40元/股。两天后，即5月29日，富乐德收购富乐华能否顺利过会呢？一切拭目以待。